This is the derived HTML version of the statutes of [The Commons Conservancy]. The official version is available online as PDF. If you are looking for the regulations, which are somewhat more interesting, check out the Directives and Regulatory Archive of The Commons Conservancy.
DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING THE COMMONS CONSERVANCY
na akte houdende oprichting de dato 21 oktober 2016, verleden voor mr. Anna Henriëtte Mars, kandidaat-notaris, als waarnemer van mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam.
STATUTEN
Artikel 1: Begripsbepalingen
In de statuten wordt verstaan onder “schriftelijk”: per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip (de laatste versie van) het onderhavige document worden verwezen als “statutes of The Commons Conservancy”.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
Artikel 2: Naam en zetel
De stichting draagt de naam: Stichting The Commons Conservancy.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
Artikel 3: Doel en algemeen nut
De stichting heeft ten doel een eerlijke en gebalanceerde informatiesamenleving waarin individuen in staat zijn om de technologie en informatiemiddelen waarvan ze afhankelijk zijn alleen of samen met anderen te onderzoeken, in te stellen en te verbeteren; en om die technologie en informatiemiddelen veilig, betrouwbaar, transparant en inclusief te laten zijn en daarmee de menselijke innovatiekracht op de grootst denkbare schaal mogelijk te maken, met de uitdrukkelijke intentie om het individu in zijn menswaardigheid te versterken en in staat te stellen om te participeren in alle facetten van het moderne leven - op onder meer sociaal, cultureel, economisch en persoonlijk vlak - onder zijn eigen voorwaarden, en met volledige begrip en controle over de werking ervan, en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
De stichting tracht haar doel te bereiken, onder meer door het wereldwijd duurzaam beschikbaar maken en bevorderen van vrije en open technologie eninformatiemiddelen, en al hetgeen nodig is of relevant wordt geacht om deze zaken op een zo groot mogelijke (her)gebruiken, schaal op een veilige en verantwoorde inclusief het beschikbaar manier te kunnen stellen van al hetgeen nodig is om deze zaken naar eigen inzicht verder door te ontwikkelen en het resultaat ervan vrijelijk en zonder beperkingen rechtstreeks met eenieder te delen, en voorts al hetgeen met een en ander of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de meest ruime zin van het woord en passend bij de uitgangspunten van transparantie en openheid.
De stichting beoogt het algemeen nut en niet het maken van winst.
Artikel 4: Reglementen
Het bestuur van de stichting is bevoegd tot het vaststellen van reglementen, waarin (in aanvulling op de bepalingen in deze statuten) overkoepelende normatieve afspraken gemaakt kunnen worden met betrekking tot onder meer de positie, de rechten en de plichten van de verschillende belanghebbenden op verschillende niveaus binnen en buiten de stichting.
Vanwege het internationale karakter van het werkveld van de stichting worden de reglementen in principe opgesteld in de Engelse taal, en zal er naar worden verwezen met de term “regulations of The Commons Conservancy”. In de “regulations” kan naar (de laatste versie van) het onderhavige document worden verwezen als “statutes of The Commons Conservancy”.
Tenzij anders vermeld in het betreffende reglement zelf, treden reglementen in werking op het moment dat ze formeel worden gepubliceerd in de “Directives and Regulatory Archive of The Commons Conservancy” (ofwel DRACC), een genummerde serie documenten die onder toezicht en verantwoordelijkheid van het bestuur wordt beheerd en online publiek toegankelijk wordt gemaakt. Na officiële publicatie is de tekst van een reglement definitief. De autoritatieve interpretatie en handelswijze ten aanzien van deze reglementen wordt beschreven in de DRACC-serie zelf, beginnend met het document “Introduction to the DRACC Series”. Bij onduidelijkheid beslist uiteindelijk het bestuur van de stichting over de juiste interpretatie van een reglement.
Het bestuur van de stichting committeert zich aan de werkwijze zoals beschreven in lid 3, en aan de strikte en consequente handhaving van de reglementen van de stichting met de tot haar beschikking staande middelen. Dit geldt ook voor bepalingen die zij zichzelf dwingend oplegt middels een reglementaire bepaling.
Dit volledige artikel moet in ongewijzigde, integrale vorm deel uit blijven maken van alle toekomstige statuten van deze stichting.
Artikel 5: Organisatie
De stichting kent als orgaan uitsluitend een bestuur.
Binnen de stichting kunnen door het bestuur vaste en tijdelijke raden en commissies worden ingesteld.
Binnen de stichting kan het bestuur duurzame programmatische activiteiten (Engels: Programmes) initiëren, waarbij de direct betrokkenen via een bij aanvang zelf in te richten informele organisatievorm een virtuele organisatie vormen die zich met een grote mate van bestuurlijke autonomie bezighoudt met het uitvoeren van activiteiten die ten goede komen aan de missie van de stichting.
De manier waarop binnen de stichting moet worden omgegaan met zowel Programmes als met raden en commissies wordt vastgelegd in een of meerdere reglementen. Dit betreft onder meer de samenstelling, instelling, taakstelling, eventuele aansturing, rechten en verplichtingen. Het bestuur is - zoals hiervoor beschreven in artikel 4 - verantwoordelijk voor de handhaving van hetgeen is vastgelegd in de reglementen.
De leden 3 en 4 van dit artikel en dit lid 5 moeten in ongewijzigde, integrale vorm deel uit blijven maken van alle toekomstig statuten van deze stichting.
Artikel 6: Bestuur; samenstelling, benoeming, vacatures, belet en ontstentenis
Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste drie en ten hoogste zeven natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt - met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde - door het bestuur vastgesteld. De voorzitter wordt in functie benoemd door het bestuur. Het bestuur kan uit zijn midden een secretaris aanwijzen.
De bestuurders worden benoemd door het bestuur.
Voor een besluit tot benoeming is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle zittende bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien in deze vergadering niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeen geroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal bestuurders aanwezig is, met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste drie jaar en zijn maximaal viermaal herbenoembaar.
Herbenoeming is geen automatisme.
Periodiek wordt het functioneren van het bestuur en de afzonderlijke bestuurders door het bestuur geëvalueerd.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Ingeval van één of meer vacatures in het bestuur of in geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders, behoudt het bestuur zijn bevoegdheden.
Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders wordt het bestuur waargenomen door een persoon die daartoe, op verzoek van één of meer belanghebbende(n), is of wordt aangewezen, door de president van de rechtbank van het arrondissement waar de stichting statutair is gevestigd.
De bestuurders ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurders van de stichting geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk van de stichting.
Artikel 7: Bestuur; schorsing, ontslag en defungeren
Het bestuur kan gemotiveerd besluiten een bestuurder te schorsen of ontslaan. Voor een besluit tot schorsing of ontslag is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle zittende bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met uitzondering van de bestuurder wiens schorsing of ontslag aan de orde is, die bestuurder wordt niet in de besluitvorming betrokken.
Indien in deze vergadering niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeen geroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal bestuurders aanwezig is, met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen.
Indien een bestuurder is geschorst, dient het bestuur binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag van de bestuurder dan wel tot opheffing of handhaving van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts éénmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop het bestuur het besluit tot handhaving heeft genomen.
Een besluit tot schorsing of ontslag wordt niet genomen dan nadat de bestuurder over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. In geval van schorsing kan van het voorgaande worden afgeweken indien de spoedeisendheid van de maatregel dat verlangt.
Een bestuurder defungeert voorts:
door zijn vrijwillig aftreden;
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
door zijn ontslag door de rechtbank als bedoeld in artikel 298 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
door zijn overlijden.
Artikel 8: Bestuur; taak en bevoegdheden
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Bij de vervulling van zijn taken en bevoegdheden richt het bestuur zich naar het doel van de stichting en houdt het bestuur rekening met de bijzondere maatschappelijke verantwoording van de stichting.
Het bestuur bepaalt het beleid en heeft de eindverantwoordelijkheid voor de dagelijkse gang van zaken binnen de stichting.
De stichting zal rechtstreeks geen gelden ontvangen. Het bestuur is derhalve niet bevoegd een bankrekening ten behoeve van de stichting te openen.
Het bestuur is niet bevoegd arbeidsovereenkomsten te sluiten of aan te gaan.
Deelname in het bestuur mag op geen enkele wijze een persoonlijk gewin van een bestuurder tot gevolg hebben.
Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
Artikel 9: Bestuur; vergadering en besluitvorming
Het bestuur vergadert ten minste tweemaal per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter dan wel twee of meer bestuurders dit wenselijk acht(en).
De oproeping tot de bestuursvergadering geschiedt schriftelijk aan iedere bestuurder en wordt verzonden door het bestuur in opdracht van degene(n) die het houden van de vergadering heeft/hebben verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.
De termijn van oproeping bedraagt ten minste zeven dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde andere bestuurder doen vertegenwoordigen.
De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter van de betreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en dan ten blijke van vaststelling door de voorzitter van die volgende vergadering ondertekend.
In de vergadering van het bestuur heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
Indien de stemmen staken ten aanzien van voorstel, wordt het voorstel op de agenda geplaatst voor de volgende vergadering van het bestuur. Indien in deze volgende vergadering de stemmen opnieuw staken kan de voorzitter van het bestuur, indien dit in het belang van de stichting wenselijk is, een doorslaggevende stem uitoefenen. In een reglement kan nader worden uitgewerkt hoe met deze situatie wordt omgegaan.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle bestuurders met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien de voorschriften betreffende de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig zijn.
Een bestuurder kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van het bestuur deelnemen, mits die bestuurder steeds alle andere aan die vergadering deelnemende bestuurders kan verstaan en door die andere bestuurders wordt verstaan.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Zijn aanwezigheid telt niet mee voor het bepalen van een quorum. Het desbetreffende besluit wordt alsdan door de overige bestuurder(s) genomen. Wanneer alle bestuurders een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting, wordt het desbetreffende besluit schriftelijk en gemotiveerd met algemene stemmen door het bestuur genomen.
Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle bestuurders zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. De instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van het bestuur, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, kan bij reglement geschieden dat alsdan wordt vastgesteld door het bestuur.
Artikel 1O: Bestuur; vertegenwoordiging
De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur dan wel door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
Het bestuur kan aan één of meer personen volmacht verlenen om de stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
Artikel 11: Aangeslotenen
Het bestuur kan besluiten tot de toelating van aangeslotenen (Engels: “Affiliates”) tot de stichting. Wie in aanmerking komen om als aangeslotenen te worden aangemerkt, welke rol zij binnen de stichting op welk niveau spelen, en welke rechten, taken en plichten zij hebben, wordt nader vastgelegd in een of meerdere reglementen die door het bestuur worden vastgesteld.
Artikel 12: Statutenwijziging
Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen, met dien verstande dat artikel 4 en de leden 3, 4 en 5 van artikel 5 nimmer kunnen worden gewijzigd. Een besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen met algemene stemmen (unaniem) in een vergadering waarin alle zittende bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien in deze vergadering niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeen geroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal bestuurders aanwezig is, met algemene stemmen (unaniem) besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen.
De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd de desbetreffende akte te doen verlijden.
De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Het in dit artikel bepaalde geldt mutatis mutandis voor een besluit tot juridische fusie en/of splitsing, ontbinding en vereffening
Artikel 13
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Ten aanzien van een besluit tot ontbinding van de stichting is lid 1 van het direct voorafgaande artikel van deze statuten van overeenkomstige toepassing. Het bestuur dient het voornemen tot het ontbinden van de stichting ten minste twaalf maanden voorafgaand aan het besluit tot ontbinding via de homepage van de website van de stichting kenbaar te maken.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
De vereffening geschiedt door het bestuur, dan wel door een door het bestuur aan te wijzen (rechts)persoon.
Een eventueel batig saldo wordt uitgekeerd aan een door het bestuur aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling of aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar berusten onder een door de vereffenaars aan te wijzen natuurlijk persoon of rechtspersoon.